Przymusowy wykup – petycja w sprawie zmiany przepisów

Przymusowy wykup – petycja w sprawie zmiany przepisów

SII

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych (SII) skierowało do Ministerstwa Finansów petycję w sprawie zmiany przepisów dotyczących przymusowego wykupu akcji w spółkach publicznych. Obecny stan prawny – według SII – nie chroni akcjonariuszy mniejszościowych przed wywłaszczeniem po niekorzystnej cenie.

- W ocenie Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych przepisy ustawy o ofercie dotyczące przymusowego wykupu nie spełniają konstytucyjnego standardu ochrony własności i są dla akcjonariuszy mniejszościowych krzywdzące – czytamy w oświadczeniu SII.

Jarosław Dominiak, prezes SII, w liście do minister finansów Teresy Czerwińskiej przywołuje orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego, który w czerwcu 2005 r. orzekł, że „w przypadku przymusowego wykupu akcji mamy do czynienia z konsekwencjami pozbawienia własności zbliżonymi do wywłaszczenia, a zatem i z koniecznością uwzględnienia przez ustawodawcę tej okoliczności w zakresie co najmniej takim, jak ma to miejsce w przypadku wywłaszczenia na cele publiczne”.

Zgodnie z ustawą, akcjonariusz, który w pojedynkę lub zależnymi wobec niego podmiotami osiągnie lub przekroczy 90 proc. ogólnej liczby głosów, ma w ciągu trzech miesięcy prawo zażądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji. Często, zdaniem SII, cena po jakiej dochodzi do przymusowego wykupu akcji jest istotnie zaniżona w stosunku do rzeczywistej wartości spółki w przeliczeniu na jedną akcję.

- Brak płynności cechujący spółki z akcjonariuszem posiadającym znaczny pakiet akcji, skutkuje spadkiem ich ceny giełdowej. Spadki te są pogłębione w sytuacji, gdy większościowy akcjonariusz zaczyna zbliżać się do stanu posiadania 90 proc. udziału w ogólnej liczbie głosów z akcji. Spadek wyceny akcji nie jest w tych przypadkach skorelowany z rzeczywistą wartością spółki, ani wyceną księgową jej akcji. Jest ona zaniżona na skutek stanu zaangażowania przez dominującego akcjonariusza. Dlatego cena akcji ustalana przy przymusowym wykupie nie jest ceną sprawiedliwą. Jest to cena z zasady wyraźnie niższa, niż wynikająca z rzeczywistej wartości spółki w przeliczeniu na jedną akcję – dodaje Jarosław Dominiak.

Stowarzyszenie w swojej petycji zwraca też uwagę, że obowiązujące obecnie regulacje nie gwarantują "wywłaszczanym" akcjonariuszom prawa do sądu. Tymczasem w ocenie SII ustawodawca zobowiązany jest zapewnić akcjonariuszom pozbawianym własności akcji nie tylko sądową możliwość weryfikacji ceny po jakiej dochodzi do przymusowego wykupu, ale także merytorycznej oceny zasadności jego przeprowadzenia.
- W kontekście do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych przepisy ustawy o ofercie dotyczące przymusowego wykupu nie zawierają żadnych mechanizmów obrony praw akcjonariuszy mniejszościowych (…). Jakakolwiek decyzja o pozbawieniu danej osoby prawa własności, w szczególności, gdy nie dokonuje się tego na cel publiczny, a w indywidualnym interesie drugiej osoby, musi podlegać kontroli sądowej – podkreśla SII.

SII kończy list trzema rekomendacjami zmian w przepisach. Stowarzyszenie chce, aby przymusowy wykup był możliwy po spełnieniu następujących warunków:

– after the general meeting has adopted a resolution regarding the conduct of the compulsory purchase, after a forced buyout,

– po cenie odkupu akcji nie niższej niż wynikająca z przepisów art. 77 ust. 1 – 3 Ustawy o ofercie oraz nie niższej od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, a w przypadkach gdy przymusowy wykup jest przeprowadzany w okresie krótszym niż 5 lat od wprowadzenia akcji do zorganizowanego sytemu obrotu – także nie niższej od ceny kursu akcji z dnia ich debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie lub na rynku NewConnect zagwarantowaniu możliwości sądowej kontroli celowości przymusowego wyciśnięcia akcjonariuszy mniejszościowych oraz ceny wykupu akcji,

– do Stowarzyszenia trafia bardzo wiele zastrzeżeń ze strony akcjonariuszy mniejszościowych odnośnie obecnie obowiązujących regulacji. Podzielamy ich opinie, że przepisy dotyczące przymusowego wykupu są dla nich krzywdzące. Dostrzegając problem zaproponowaliśmy zmiany, które w sposób harmonijny wpisują się w ujęte w projekcie Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego zapowiedzi zwiększenia ochrony uczestników rynku kapitałowego. Mamy w związku z tym nadzieję, że Ministerstwo Finansów z należytą uwagą przyjrzy się poruszonemu problemowi i podejmie właściwą inicjatywę legislacyjną celem wprowadzenia zmian w przepisach o przymusowym wykupie w spółkach publicznych – podkreśla Piotr Cieślak, Wiceprezes Zarządu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.

Źródło: https://m.bankier.pl/wiadomosc/SII-chce-zmiany-przepisow-o-przymusowym-wykupie-7646520.html

linkedin_follow us

Source: https://m.bankier.pl/wiadomosc/SII-chce-zmiany-przepisow-o-przymusowym-wykupie-7646520.html